Es el año 2400 AD, la Tierra ha perdido la guerra contra los Halmakfuts (Raza Crest), y desde entonces, se ha mantenido una tensa calma, Los CREST tiene poderes telepáticos que los convierten en en formidables rivales. Sin embargo, en el oscuro fondo del universo, se esconde otra amenaza. La Tetraskelion, una nave espacial integrada por Crest y humanos, recibe una señal de auxilio, pero cuando llegan al lugar, es atacada por unas armas autómatas del tipo 38, desconociéndose quién y porque han atacado la nave. Una chica Crest, llamada Althea, será clave en descubrir el misterio que rodea el ataque.